第1个回答 2022-06-26
一、问题的提出
M公司是一家以服务业为主的国有企业，虽然在业务外包领域和其他企业有广泛的合作，主要是把业务外包给别的企业，但在市场方面合作很少。随着M公司向相关业务领域（简称创新业务）的延伸，需要与A公司展开市场合作。
M公司计划与A公司在创新的领域进行合作，主要是由A公司提供市场资源，M公司提供IT技术实力。这里将对M公司与A公司合作的模式问题进行分析。与A公司的合作，采用一般的模式，我们可能面对以下的两个问题：
（1）如果采用比例抽成的方式，将面临如何支付这笔费用的问题，对于国有企业而言更加棘手。
（2）如果采用成本加成的方式，不仅仅面临支付方式的问题，还有成本核算的问题。
如果组建合资公司，似乎可以解决费用支付的问题，只要按股权比例分成即可，但又面临另外一个问题，就是新公司不能继承M公司拥有的资质，政府对其认可度可能会大打折扣，是否还能顺利拿到项目呢？并且即使政府认可，但新公司并没有实施能力，即使承接了项目，还是要M公司来做，这又涉及到M公司做的成本问题。例如合资公司MA公司承接了1000万的项目，要交给M公司做，M公司说需要950万的成本，其实A公司无法判断。假设成本仅需要800万，那么M公司通过转包给自己赚了利润150万，同时，剩余的50万还可按股权分红（假设股权比例50%）25万，那么M公司赚的了175万，A公司赚得25万。当然，M公司也可以用信息不对称的优势，就告诉A公司，M公司也赚了25。明显，这必然造成不信任的产生。
二、解决大部分问题的一种交易安排
为解决上述问题，可设计一种交易安排。
（一）初步的交易安排
M公司与A公司共同出资设立MA公司，A公司出资1000万，M公司出资200万，无形资产作价800万，M公司占股50%，A公司占股50%。
以M公司为业务承接主体，可利用M公司的资质获得政府的信任。
假设承接一个1000万的项目，由M公司作为签约主体。M公司扣除合理的税费50万后（按现行税收政策可计算出），950万全部转包给MA公司。这时，从收入的数字来看，M公司获得了收入1000万，同时外包成本950万，MA获得了收入950万。
MA公司完成此项目的交付后，假设成本是750万，则产生利润200万元，扣减税费后剩余140万元，M公司和A公司按股权比例划分此利润，各获得70万元。
（二）关于人员支持的交易安排
前面是假设MA公司完全具有交付能力（人员可由M公司派驻），才进行交易安排设计。但事实上，尤其在初期，MA公司不可能有完全的交付能力，必然要派出人员支持MA公司。最简单的做法就是派30人到MA公司，其工资由MA公司发放。但我想很可能没有人愿意这么做，仍希望保持M公司的身份，尤其是在创新业务不明朗的情况下，M公司也不希望这30人闲置，希望提高其复用效率。
如果M公司无法派驻技术人员，则可由M公司派出员工支持具体项目，但派出员工支持具体项目，又涉及到员工定价的问题，凭什么A公司要认可M公司员工的定价呢？如果通过员工定价M公司把利润给转移走了怎么办？
这时，建议采用成本的方式计算人员费用。派出的人员打印近6个月的银行工资单，作为定价依据，根据北京市的综合福利的费用，M公司和A公司协商一个人员成本费率，如费率为1.5，即员工工资的1.5倍。MA按工资费率给M公司结算人员费用，其实就是相当于假设这些人是由MA公司聘用的话，其人工的成本有多少，我们通过这种算法基本实现了有效模拟。
对于人员费用，因为整个项目由M公司转包MA公司，而人员费用由MA支付给M公司，为防止重复纳税，可在M公司转包项目给MA时就扣除这部分人工费用。
（三）M公司内部业务的运作与考核
作为M公司内部的业务部门，假设S部门，这种交易结构不一定符合其业务运作惯例，其外包人员出去不可能按成本计算，而是按较高的费用计算，以获得收入和利润。
但事实上，这种担心是多余的，前面谈到客户与M公司签约，公司把收入都记到S部身上，这样S部获得了收入。同时S部也付出了成本，这个成本就是其人员在MA的项目上工作的机会成本。同时，S部也获得了利润，利润来自于MA公司给M公司的年终分红。当然，这里会有一个差额，这其实是A公司的利润。
如果没有和A公司的合作，其实这种交易安排对S部也是合理的。如其获得100万的收入，50万的人工成本，30万的外包费用（外包给P公司），其获利为20万，这里其实P公司也获利了5万元，S部也是让利给了P公司，只是这个P公司在我们的交易安排中换成了A公司而已。
因此，对S部无论是收入还是利润的考核都并无影响。
（四）新交易结构的完整例子
在A公司的协助下，M公司和某客户签约1000万的创新业务。政府分两次支付给M公司，项目前500万，项目后500万。
M公司收到首款500万后，组织20人的团队组建项目组，MA公司也有初级技术人员10人加入项目组。M公司20人均年薪20万元，共400万元，MA公司人均年薪10万元，共100万元。假设该项目从1月干到12月结束，即全年。
根据人员预算，M公司首先扣除了半年的人员预算200万元和第一笔税费10万元，即按290万元（500-200-10）把业务转包给MA公司。
假设客户第二笔款及时到账，但由于项目内容变更，M公司多投入了6人完成此项目，且这6人全年在此项目上，也即M公司整体投入了26人。
那么在计算最后一笔的转包协议时，M公司的转包价格为170万元（500-200-120-10）转包给MA公司。
那么MA公司全年获得的收入为460万元，扣除其投入在此项目的初级技术人员费用100万元，扣除项目发生的各项差旅、业务招待费用、办公费等50万元，则项目盈利310万元。扣除税费剩余净利润240万元。净利润全部分红，则M公司分红120万元，扣除红利所得税后100万元，A公司也分红100万元。
至此，A公司协助M公司拿到1000万的一个项目，按五五分成的方式，A公司共获得100万的净收益。M公司S部账面的销售收入1000万，最终获得的毛利100万。
M公司的收益计算可按如下方式：1000万-20万税费-（290万外包费用+170万外包费用）-（200万员工资福利费+200万员工福利费+120万员工福利费）+100万分红=100万。
假设不与A公司合作，如果与其他外包公司P合作，我们自己的人工投入520万，外包费用460万，其最终的收益也是100万元。
（五）新交易结构最大的问题
由于在三个法人之间设计交易结构，其产生的最大问题就是税收问题，可能会产生较大的税收压力。需要探讨合理避税的问题，如在多项目的情况下，分红不一定非要分，而是把另外一个项目外包费用降低也是一种变相的分红，又可以减少税收问题。
三、总结
这种交易结构可以解决双方之间的信任问题，双方成本定价的问题，利润分成的问题，佣金支付的问题。当然，也必然会产生一些新的问题。但对于双方来说都有好处，对M公司而言主要是规避了佣金支付的问题。对MA而言关键是利用了M公司的资质。对A公司而言，把资源变成了收益。
同时，从发展的角度看，未来随着MA公司的成熟，很多业务开始转到MA公司独立承担，那么M公司和A公司就不需要特殊的交易结构，只要分红即可。
这种结构对A公司也是有利的，即使双方合作最后分道扬镳，MA公司也沉淀了一些技术人员，不可能被M公司全部收编，未来M公司撤出后，A公司可依靠这个班底继续创新业务。同时，M公司也通过这种交易结构熟悉了创新市场，在A公司资源较丰富的地区利用MA开展业务，其他地区则也可以以M公司为主体开展业务，毕竟业务的骨干大多是M公司的人。