企业改制后发现的隐形债务并不能以企业改制转型为由，淡化或取消原企业与债权人的债权债务关系，无论采取的改制形式如何。对于改制前已经知悉并经过评估、清理但 在改制方案中协商未履约的隐形债务，由改制后的公司制企业承担债务。对于改制过程 中没有暴露出来的隐形债务，对于恶意串通损害债权人利益的，由原企业和改制后的公 司制企业共同承担并清偿，除此之外，应由原企业在改制后的公司中的股份承担有限责任。但是需要特殊说明的是，如果企业是部分改制或是分立改制，事后发生的隐形债务 则只能由母体公司承担，原因在于如果由分立出去的部分来承担，则有抽逃注册资金之嫌，当然如果母体公司承担不足的，可再由分立出去的部分在公司制企业中的股份承担。
把“隐形债务”限制在合理的范围内
我国现行社会保障体制中存在的最大问题，是养老保险的“隐形债务”。近些年来，由于参保职工人数增长缓慢甚至减少，离退休人员增长迅速，基本养老保险缴费欠费严重，导致社会统筹基金入不敷出，只能通过挪用个人账户来实现当期支付平衡，形成个人账户的“空账”运行及社会统筹和个人账户的“混账”管理，长此以往将影响基本养老保险制度的健康运行。
养老保险“隐形债务”逐年增加
截至2004年底，全国养老保险个人账户“空账”规模累计已达7400亿元，而且每年还会以1000多亿元的速度增加。
我国现行社会保障体制中存在的最大问题，是养老保险“隐形债务”，以及由此引发的个人账户空账运行问题。1993年党的十四届三中全会《决定》确立了现行社会保障制度框架。90年代中后期以来，随着国有企业改革的深化，社会保障制度改革与建设步伐明显加快，初步建立起了适应市场经济体制的社会保障体系，主要包括城镇基本养老、基本医疗、失业、工伤等社会保险制度，以及城市居民最低生活保障制度。社会保障制度改革的一个突出特征，是在基本养老保险、基本医疗保险中实行了“社会统筹与个人账户相结合”的基金模式。“统账结合”把社会保险基金运行的“现收现付制”与“基金积累制”结合起来，是一种“部分积累制”的基金模式，也就是马丁所说的“混合型的社会保障体制”。这种改革方案在世界社会保障制度发展史上是一个新的尝试。但是在实践中，“统账结合”模式遇到一些挑战和难题。最大的挑战来自养老保险转制中出现的巨额“隐形债务”问题，即转制成本问题，而且这种成本无法通过市场机制来自动消除。
据有关机构和专家估计，“隐形债务”规模很大，世界银行专家1997年估计为当年GDP的46%-69%；一些经济学家估计占71%-94%；原国务院体改办课题组的估计高达145%。按此计算，以1997年建立统一养老保险制度计算，当年政府遗留的养老金“隐形债务”负担约2-5万亿元。近些年来，由于参保职工人数增长缓慢甚至减少，离退休人员增长迅速，基本养老保险缴费欠费严重，导致社会统筹基金入不敷出，只能通过挪用个人账户来实现当期支付平衡，形成个人账户的“空账”运行及社会统筹和个人账户的“混账”管理。这实际上已经违反了现有制度设计规则，长此以往将影响基本养老保险制度的健康运行。截至2004年底，全国养老保险个人账户“空账”规模累计已达7400亿元，而且每年还会以1000多亿元的速度增加。
转制成本问题没有得到根本解决
国家采取了三大措施，并进行了相关试点，这些措施缓解了转制带来的养老保险基金支付压力，但转制成本问题没有得到根本解决。
为了解决养老保险“隐形债务”以及与此相关联的“空账”、“混账”等问题，国家采取了一系列措施，取得了明显效果，但问题没有得到根本解决。主要采取了三条措施：一是为保证养老金当期的正常支付，从1998年开始，中央财政连续每年大幅增加对养老保险的支出，主要用于补助部分省市的养老金支付缺口。截至2004年底，中央财政通过转移支付的方式，对地方的养老保险基金缺口补贴累计达2290亿元。另外，地方财政也累计投入92亿元。二是2000年8月，中央决定建立全国社会保障基金，同时设立全国社会保障基金理事会。负责管理运营全国社会保障基金，包括管理中央财政划拨入的资金、减持国有股所获资金及通过其他方式(如彩票公益金)筹集的资金。截至2005年底，全国社会保障基金总资产约1800亿元。三是从2000年开始，国务院在完善城镇社会保障体系试点方案中，提出对城镇职工基本养老保险制度进行局部改革和调整。基本思路是：继续坚持社会统筹和个人账户相结合的基本养老保险制度，调低个人账户比例，由原来的11%调整到8%，全部由个人缴费组成，同时要求逐步做实个人账户，提高统筹层次。降低个人账户规模，无疑会适当减少“隐形债务”，但“统账结合”制度模式并未改变，转制成本依然存在。国务院自2001年起在辽宁省进行了完善城镇社会保障体系试点，到2004年底基本结束；2005年，国务院将试点范围扩大到吉林和黑龙江两省。这些措施都在一定程度上缓解了转制带来的养老保险基金支付压力，但转制成本问题没有得到根本解决。
变现一部分国有资产
我国过去长期实行低工资制度，劳动者在得到工资前已经扣除了隐性的社会保障资金，但这个扣除部分并没有折算成社会保障基金，而是用于投资建设，形成了国有资产的一部分。
变现一部分国有资产，用于社会保障支出完全是合情合理的。应该看到，政府作为社会保障制度的主体，对转制成本负有不可推卸的责任，因为过去国家没有给劳动者积累养老保障基金。关于解决转制成本的思路很多，比如提高企业缴费水平、增加财政投入力度、发行特种国债、特殊税收政策(例如，马丁提出通过增值税来解决养老保险基金缺口问题。我们认为马丁的这个建议不妥)等，但比较共同的看法是，变现一部分国有资产用于社会保障支出。理由是，我国过去长期实行低工资制度，劳动者在得到工资前已经扣除了隐性的社会保障资金，但这个扣除部分并没有折算成社会保障基金，而是用于投资建设，形成了国有资产的一部分。这一方案早在1993年就已经提出。近些年来的国有股减持，是朝这个方向前进的一小步，但可惜并不成功。 1999年10月，全国社会保障基金理事会推动中国证监会推出配售方式减持国有股的方案，所筹集的资金补充社会保障基金，随后进行了试点。2001年6月，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金暂行办法》，并开始具体实施。然而结果是，两次减持国有股的尝试均引发了股市大跌。2002年6月，国务院宣布停止通过国内债券市场减持国有股，并不再出台具体实施办法。但通过变现国有资产解决养老保险转制成本的思路，却是一以贯之的。2003年，党的十六届三中全会《决定》首次明确提出，“采取多种方式包括依法划拨部分国有资产充实社会保障基金”。
借鉴国外“三支柱”养老保险模式
这种改革方案的最大好处，是可以把隐形债务规模限制在一个合理、稳定的范围，而不会不断放大。
继续改革养老保险制度，尽量减少转制成本的总体规模。按照国务院关于完善城镇社会保障体系试点意见，个人账户缴费比例从11%降低到8%，并要求做实个人账户。按照这一思路，隐形债务规模会有所降低，可一定程度缓解养老保险转制的压力。可以考虑，进一步改革养老保险制度，借鉴国外“三支柱”养老保险体系的模式，把社会统筹部分与个人账户部分分开。第一支柱是社会统筹，可作为国家养老金，立法强制执行，覆盖所有企事业单位，基金通过社会保障税征缴，实行现收现付、全国统筹。第二支柱是个人账户，作为企业年金，由用人单位和职工自行选择参加，国家给予税收优惠，基金实行完全积累制。第三支柱是商业养老保险、社会互助保障和个人储蓄性保障等。这样，国家只需要在第二支柱中对“老人”(已退休人员)和“中人”(有一定工龄的在职人员)做实个人账户负责，而对“新人”(刚参保的人员)无须负责。对于第一支柱，可通过正常的“代际转移”、加大财政支持等措施，来应付老龄化带来的未来养老金支付危机。这种改革方案的最大好处，是可以把隐性债务规模限制在一个合理、稳定的范围，而不会不断放大。在此基础上，再研究变现国有资产充实社会保障基金的具体操作问题。
