第1个回答 2011-04-17
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2009 年度第一期短期融资券募集说明书
本期发行金额 人民币5亿元
发行期限 365天
担保情况 无担保
信用评级机构 大公国际资信评估有限公司
信用评级结果 主体：AA-；债项：A-1
发行人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司
二零零九年十一月
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公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，
也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买公
司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募
集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券，
均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，
接受投资者监督。
重 要 提 示
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目 录
第一章 释 义...........................................................................................................5
第二章 风险提示及说明...........................................................................................9
一、与本期短期融资券相关的投资风险................................................................9
二、与公司相关的风险............................................................................................9
第三章 发行条款.....................................................................................................15
一、主要发行条款..................................................................................................15
二、簿记建档安排..................................................................................................16
三、分销安排..........................................................................................................16
四、缴款和结算安排..............................................................................................17
五、登记托管安排..................................................................................................17
六、上市流通安排..................................................................................................18
第四章 募集资金运用.............................................................................................19
一、募集资金主要用途..........................................................................................19
二、公司承诺..........................................................................................................19
第五章 公司基本情况.............................................................................................20
一、公司基本情况..................................................................................................20
二、公司历史沿革及股本变动情况......................................................................20
三、股权结构及控股股东的基本情况..................................................................25
四、公司内部机构设置及重要权益投资情况......................................................30
五、公司的内部控制制度......................................................................................36
六、公司的董事、监事及高级管理人员基本情况..............................................38
七、员工情况..........................................................................................................40
八、公司经营范围和主要从事的业务..................................................................41
九、公司所在行业状况..........................................................................................55
十、公司在所处行业的地位及竞争优势..............................................................59
第六章 公司主要财务状况.....................................................................................70
一、公司最近三年及最近一期的主要会计数据..................................................70
二、合并报表财务状况分析..................................................................................77
三、公司有息债务情况..........................................................................................88
四、或有事项..........................................................................................................90
五、公司关联交易情况..........................................................................................90
六、资产负债表日后事项中非调整事项及其他事项..........................................92
七、资产抵押及具有指定用途的资产情况..........................................................92
八、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况..........................93
第七章 公司的资信状况.........................................................................................94
一、对公司主体的评级报告摘要..........................................................................94
二、对本期短期融资券的评级报告摘要..............................................................95
三、跟踪评级有关安排..........................................................................................95
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四、公司其他资信情况..........................................................................................96
第八章 担保.............................................................................................................98
第九章 税项.............................................................................................................99
一、营业税..............................................................................................................99
二、所得税..............................................................................................................99
三、印花税..............................................................................................................99
第十章 公司信息披露工作安排...........................................................................100
一、短期融资券发行前的信息披露....................................................................100
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露................................................100
三、短期融资券续期内定期信息披露................................................................101
四、本金兑付和付息事项....................................................................................101
第十一章 违约责任和投资者保护机制...............................................................102
一、发行人违约责任............................................................................................102
二、违约事件........................................................................................................102
三、投资者保护机制............................................................................................103
四、不可抗力........................................................................................................104
五、弃权................................................................................................................104
六、本期短期融资券的偿债保障措施................................................................105
第十二章 本次短期融资券发行的有关机构.......................................................106
第十三章 备查文件............................................................................................... 110
一、备查文件........................................................................................................110
二、查询地址........................................................................................................110
附录一：主要财务指标的计算公式....................................................................... 112
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第一章 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
美特斯·邦威/美邦服
饰/发行人/本公司/公
司/总公司
指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
大公 指 大公国际资信评估有限公司
短期融资券
指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行
的，约定在1 年内还本付息的债务融资工具
注册总额度 指 公司最高待偿还短期融资券余额不超过10 亿元
本期短期融资券 指 金额为5 亿元，期限为365 天的“上海美特斯邦威服
饰股份有限公司2009 年度第一期短期融资券”
本次发行 指 本期短期融资券的发行
募集说明书 指 公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短
期融资券发行相关信息而制作的《上海美特斯邦威
服饰股份有限公司2009 年度第一期短期融资券募集
说明书》
发行公告 指 公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制
作的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009 年度
第一期短期融资券发行公告》
发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及
其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明
书及发行公告）
簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有限公
司
簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期融资
券数量和价格水平意愿的程序
主承销商 指 招商银行股份有限公司
承销团 指 由主承销商根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公
司短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资券
承销商组成的承销团
承销协议 指 公司与主承销商签订的《招商银行股份有限公司与
上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于短期融资券
主承销协议》
承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《上
海美特斯邦威服饰股份有限公司短期融资券承销团
协议》
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余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按照《招商银行股份有
限公司与上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于短
期融资券主承销协议》的规定，在规定的发行日后，
将未售出的本期短期融资券全部自行购入
中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 中国银行间债券市场
法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省的法定节假日或休息日）
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法
定节假日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
中国 指 中华人民共和国
Meters/bonwe 指 Meters/bonwe 品牌
ME&CITY 指 ME&CITY 品牌
美邦集团 指 美特斯邦威集团有限公司
上海美邦有限 指 上海美特斯邦威服饰有限公司，上海美特斯邦威服
饰股份有限公司的前身
邦威服饰 指 上海邦威服饰有限公司，已于2006 年9 月14 日注
销
华服投资 指 上海华服投资有限公司
上海祺格 指 上海祺格实业有限公司，曾用名“上海祺格服饰有限
公司”，于2007 年11 月19 日更名为上海祺格实业有
限公司，华服投资的股东之一，持有华服投资30%
的股权
上海佳威 指 上海佳威投资有限公司
美邦企发公司/上海
企发
指 上海美特斯邦威企业发展有限公司，发行人全资子
公司
安永 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
温州集团 指 美特斯邦威集团有限公司，曾用名“温州美特斯邦威
有限公司”
美邦销售 指 上海美特斯邦威服饰销售有限公司，发行人控股子
公司
上海美威 指 上海美威服饰有限公司，已于2009 年3 月10 日注
销
温州美邦 指 温州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
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广州美邦 指 广州美特斯邦威服装有限公司，发行人控股子公司
沈阳美邦 指 沈阳美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
北京美邦 指 北京美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
重庆美邦 指 重庆美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子
公司
成都美邦 指 成都美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子
公司
西安美邦 指 西安美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子
公司
杭州邦威 指 杭州邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
杭州美邦 指 杭州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
天津美邦 指 天津美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
济南美邦 指 济南美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
昆明美邦 指 昆明美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
福州美邦 指 福州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
宁波美邦 指 宁波美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
南昌美邦 指 南昌美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
哈尔滨美邦 指 哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公
司
武汉美邦 指 武汉美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
南京美邦 指 南京美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
广西美邦 指 广西美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
长春美邦 指 长春美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
兰州美邦 指 兰州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
深圳美邦 指 深圳美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
合肥美邦 指 合肥美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
米安斯迪 指 上海米安斯迪信息科技有限公司，发行人全资子公
司
苏州美邦 指 苏州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司
上海邦购 指 上海邦购实业发展有限公司，发行人全资子公司
博物馆 指 上海美特斯邦威服饰博物馆，发行人全资社团法人
特许加盟 指 一种以特许经营权为核心的经营模式，公司通过与
具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授
予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售公司
产品的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格，
实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向公司直接
采购产品并以零售价向消费者销售
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加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负
责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管理
费用
直营店 指 由公司及下属子公司自行开设的独立店铺或专柜，
公司及下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工
作并承担所有的管理费用
面料供应商 指 为成衣生产提供面料的面料生产企业
辅料供应商 指 为成衣生产提供辅料的辅料生产企业
成衣厂 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的成衣生产企业
供应商 指 面料供应商、辅料供应商和成衣厂的统称
Euromonitor 指 总部设在伦敦的全球消费市场调查研究权威机构
CTR 指 央视市场研究股份有限公司，市场资讯及研究分析
服务提供商
CMT（来料加工） 指 由公司自行完成面、辅料采购，再由面、辅料供应
商负责将面、辅料运至成衣厂并由成衣厂进行成衣
加工的生产组织模式
FOB（包工包料） 指 由成衣厂负责所有的面、辅料采购和加工的生产组
织模式
IFOB（异向指定） 指 在公司认可的面、辅料供应商范围内，由公司核定
面、辅料采购价格上限，再由成衣厂意向选择面、
辅料供应商进行合作的生产组织模式
CFOB（定向指定） 指 由公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需的
面、辅料，再由指定的成衣厂向特定面、辅料供应
商采购后进行成衣加工的生产组织模式
订货单位 指 加盟商和销售子公司
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第二章 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本期短期融资券相关的投资风险
1、利率风险
本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用
评级由机构投资者招标确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影
响，市场利率存在波动的不确定性。本期短期融资券在存续期限内，不排除市场
利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一
定的不确定性。
2、流动性风险
本期短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通，但在转让时存
在一定的流动性风险，公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场上的交易
量及活跃性。
3、偿付风险
在本期短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司
不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期短期融资券不能按期得到偿
付。
二、与公司相关的风险
1、财务风险
（1）未来资金支出较大的风险
公司计划未来投资营销网络建设项目和信息系统建设项目，上述项目总计投
资额约28 亿元，其中建设投资约为26 亿，流动资金约需要2 亿元，2008 年企
业上市募集资金约13.35 亿元，募集资金不足部分用自有资金补足。尽管公司目
前资金状况良好，但不排除公司在未来一段时间面临一定的现金压力，存在一定
的风险。
（2）资金流动性风险
公司的产品全部通过外包进行生产，与供应商签订不同形式的合同，一般约
定预付0-20%的货款作为订金，待成衣厂交付的成衣在公司办理ERP 正式入库
后再分次支付剩余金额。由于现阶段经济不景气，如果上游供应商收紧信用，增
加订金比例，而下游景气度下降，无法及时支付货款，公司将面临资金紧张局面。
公司近三年的总资产，总负债呈逐年上升趋势，资产负债率持续下降。但总
负债中流动负债占比较高，2006 年-2009 年9 月流动负债占总负债的比例分别为
100%，100%，89.95%和86.93%，主要原因是公司通过银行短期借款的形式获取
发展所需的资金，短期债务较多。
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（3）应收账款周转率风险
2006-2008 年应收账款周转率分别为21.09、29.55 和15.2。2008 年应收账款
周转率有所下降，主要原因是由于公司对一批优秀代理商增加了信用支持，从而
导致应收账款规模增大。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经
营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的
保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，
休闲服零售市场景气程度降低，资金回笼速度减缓的可能性，从而导致公司短期
偿债能力受到影响。
（4）物业抵押的风险
截至2009年9月30日，公司以拥有的房屋及建筑物（2009年9月30日账面价值
为466,560,030元）和土地使用权（2009年9月30日账面价值为33,575,558元，上述
物业是公司总部的所在地），以及位于丹东和杭州两处的房屋及建筑物（2009年9
月30日账面价值为19,703,902元）作抵押给农业银行，为于2008年6月起至2011
年6月止形成的最高余额为30,000万元的债务提供担保。公司的票据贴现借款是
以公司所拥有的南昌房屋及建筑物（2009年9月30日账面价值为168,848,645元）
作为抵押，取得民生银行150,000,000元票据贴现借款额度。如果公司不能按期偿
还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未
清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（5）为加盟商提供借款的风险
公司在经营过程中，出于拓展销售渠道、提升加盟商实力等考虑，为部分加
盟商提供了借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。公司为加盟商提供借
款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。2008 年3 月31 日
后公司不再以此等形式向加盟商提供资金支持，对于之前发生的加盟商借款将在
合同到期后清理完毕。截至2009 年9 月30 日尚有未收回加盟商借款余额220 万
元。
另外，公司对加盟商的支持为签订对《房屋租赁合同》进行补充的《三方协
议》，即由出租方，公司和加盟商签订协议，由公司为加盟商垫付一定时期的租
金给出租方，然后由加盟商按月向公司支付租金。截至2009 年9 月30 日，公司
为加盟商垫付的资金余额为2,351 万元。如加盟商违反“租赁合同”的约定，或加
盟商未按时向公司偿还垫付的租金，原租赁商铺由公司继续租赁使用，租赁条件
不变。上述情况请参见法律意见书。如果加盟商由于销售不理想，不愿继续承租
店铺而停止交租，公司继续使用处于同样地段的该店铺也可能面临同样的经营问
题。
2、经营风险
（1）行业竞争激烈的风险
公司所在的休闲服行业竞争激烈，国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，
市场格局分散，截至2008 年底，以Meters/bonwe、班尼路、真维斯、以纯、唐
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狮和森马为代表的主要休闲服品牌合计占有休闲服零售市场份额的为4.87%。除
此以外，Levi’s、Lee、Etam、Jack & Jones、Only、Vero Moda 和进入中国不久的
ZARA、H&M、UNIQLO 也是行业内的主要竞争品牌。虽然公司目前在国内休
闲服零售业内拥有比竞争对手更高的市场占有率，但随着市场的不断细分，来自
国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导致公司的产品售
价降低或销量减少，从而影响公司的经营业绩。
（2）宏观经济波动风险
自2007 年7 月份开始的次贷危机于2008 年8 月份演变成为席卷全球的百年
不遇的金融危机，全球经济正受到金融危机的巨大冲击。作为全球第四大经济体
的中国在这次金融危机中也未能幸免。公司所经营的大众消费品销售业务虽相对
其他行业所受影响有限，且中国经济正处于逐渐复苏阶段，宏观经济波动对公司
的经营仍有一定的负面效应，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）业务迅速扩张和目标店铺紧缺的风险
公司新品牌ME&CITY 的设立、推广以及公司两个品牌的店铺扩张的可行性
分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者
消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验做出。如果未来市场环境发生突变，
行业竞争加剧，店铺选址不当，对消费者偏好的掌握不够准确等情况发生，都将
会给企业的经营带来较大影响。
另外，企业需要面对来自其他零售业对店铺资源的争夺。店铺对零售业而言
是最根本的销售渠道，因此优质的店铺资源不仅是国内市场上众多休闲服生产企
业争夺的对象，同时也是其他类服装零售企业、电子消费品连锁企业、食品零售
企业和餐饮企业等的争夺对象。国内休闲服零售业整体而言也处在竞争激烈的大
环境之中。公司不断增加的产品款式种类也对店铺面积提出了更高的要求。如果
无法获得足够的店铺资源，将会影响公司未来的业务发展。
（4）供应商控制和采购成本增加的风险
公司自身不进行生产，全部产品依赖外包。尽管公司对产品供应商有一套严
格的甄选机制和质量控制体系，但是公司产品的质量和产量，仍受面、辅料供应
商提供原料的品质以及成衣厂的生产质量、生产速度及管理水平等因素的影响。
随着公司规模的扩张和新品牌的推出，若没有足够的合格成衣厂为公司提供服
务，可能出现产品供应不足或质量不能达到公司要求的情况，将对公司的经营产
生不利影响。
公司从多家面料供应商、辅料供应商及成衣厂等采购商品，近期国内原料、
劳动力及物流价格等基本稳定，使公司采购成本得到有效的控制，但不排除未来
各项成本增加的风险，从而导致公司经营成本上升，影响公司的毛利率水平。
（5）产品运输、仓储及信息管理系统的风险
公司的产品运输主要依赖于第三方物流企业。由于物流企业数量较多，使公
司对其进行管理存在一定的难度，一旦某个物流企业出现疏忽或失误，可能导致