“投资人+EPC”模式是否合规,不能一概而论,需要
具体情况具体分析。
1.违规情形
如果地方国有企业开展本片区开发项目时,同时发生了两种情形:(1)项目自身收益(包括政府的合法合规的财政支持)不足以覆盖本项目的债务本息;(2)地方国有企业自身综合收益也不足以覆盖债务本息(目前地方国有企业大部分为平台公司,此种情况非常普遍),则穿透看未来地方国有企业的偿还债务必然依赖于
财政资金,则本项目将可能被认定为“以企业债务形成政府
隐性债务”,因此被认定为违规。
2.普遍合规情形
当地方国有企业在开展片区开发项目时,项目自身收益及合法合规的财政支持能够覆盖债务本息(这种收益是测算出来的合理收益,并不能苛求实际未来经营中必须满足),或者虽然收益不足但是地方国有企业仍然有
其他综合收益可以满足(例如其他房地产收益、特许经营收益等),则该“投资人+EPC”模式将被认定为违规。此处需要明确的是,根据当前我国的政策法规,在本片区开发项目本身收益不足时,地方国有企业在“力所能及”的情况下可以承担一定的亏损或者补偿,只要是没有最终形成由财政兜底支付,则就属于合规行为。因此,我们在开展“投资人+EPC”模式时,就是要按照此种理念来进行包装设计。
3.特殊的合规情形
我们不可否认的是,如果社会资本方愿意与地方国有企业共同承担投资风险(这种情况通常发生在经济发展比较好、区域位置比较好的地区),则“投资人+EPC”模式自然就具有合规性,只是此种情况在全国目前并不多见。
4.注重财政支持行为的合规性
财政资金的支持,对于片区开发项目至关重要,尤其是本区域
土地出让金收入对片区开发项目的支持。几乎没有一个片区开发项目不是将土地出让金作为重要的收益保障的。但是,应在设计投融资模式和回报机制时一定要谨慎设计,避免被认定为政府隐性债务。综上,“投资人+EPC”模式是否合规,并不能从该模式自身中加以判断,应从其上一层地方国有企业与政府的合作关系中进行认定,以是否穿透看形成了政府隐性债务作为“投资人+EPC”模式的合规性评判标准。