大家好，请教一个问题。

Question

大家好，请教一个问题。
非同一控制下企业合并时，合并协议约定合并协议经工商行政管理机关办理股东变更登记后，合并方即成为公司股东，依据股权比例分享利润和分担风险及亏损。这个是法律上的股权转让协议。但是合并协议规定，实际支付款项的日期为4月30日，即会计上的购买日（即已支付大部分款项，且有能力支付剩余款项）。
举个例子：工商登记日期为3月31日，而股权款项支付日为4月30日，协议规定4月份的经营成果由合并方和被合并方分享、承担。其中1-3月子公司利润30万元，4月份5万元，5-12月份。持股比例75%和25%。那么：
（1）对于4月份子公司的利润，母公司如何处理？要确认投资收益么？
（2）在12月31日编制合并报表时如何处理？

Answer 1

您好！很高兴为您解答！
购买日为3月31日，下面为您讲解一下。
非同一控制下的合并开始日被称为购买日
同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
3.参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续；
4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；
5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
实际上这5个条件是为了告诉你，要注重实质。比如说第4个，是为了提醒你支付了大部分款项（并且有能力支付剩余款项）后，已经实质上具有控制权了，不要再因为没有完全付款而否定控制权。
具体的判断，还是要看实质的控制权是否掌握，以控制权来判断。合并协议中也定下了4月30日的付款期，虽然只是付大部分，并非全部。但实质上在合同订立日，购买方就已经确认了相关负债，也已将货币的所有权终止确认，届时需要付的款项所有权已经不属于购买方了。

不论怎么看，都应该是3月31日，因此4月份子公司的利润需要纳入期末合并利润表。
母公司不确认投资收益，因为这类实施控制的长期股权投资是用成本法核算，12月31日合并报表中将子公司的数据纳入即可。
资产负债表按照子公司净资产购买日公允价值持续计算的25%列示少数股东权益。

希望能够帮到您！

Answer 2

您好， 收购日是指被收购方的净资产或生产经营决策的控制权转移给购买方的日期。
并非只有支付款项了才能成为真正的收购日。根据上述各协议的约定，实际上3月31日为购买日，会计上也应当以3月31日为购买日进行处理。
故不存在其后的问题。
祝愉快！追问

根据准则规定，确定购买日需要五个条件，其中一条就是要支付大部分款项，且有能力支付剩余款项。所以购买日应该是4月30日吧。

追答

您好，会计的职能为反映和监督。会计相关事项的确定，应当以经济实质为主要考虑。不可照搬条款而反导致反映失真。
此外，该五个条件使用的定语为“一般可认为”，可见，此五条件与收入的确认条件不同，并非绝对要求同时满足。
综上，应根据经济实质，判断3月31日为购买日。