法律分析：分公司的股份实际上归属于总公司。分公司的股东，既可以是总公司的股东，即是总公司和分公司共同的股东，也可能不是总公司的股东，而只是投资分公司，并取得分公司股东身份，并依法享有分公司股东相关权益。而如果分公司的股东只是分公司的股东，则其只需要对分公司，以其投资额为限，承担相应的法律责任。而如果分公司的股东，同时又是总公司的股东，则其需要以其分别对工总司和分公司的出资为限，对总公司和分公司承担相应的分两种责任。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。而子公司独立承担民事责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。