请教有限合伙企业是否需要国有股权的界定

Question

我们正在做一创业板的企业，其中一个股东为有限合伙企业。其中普通合伙人为国有股东，其余其他国有限合伙人的持股比例合计低于50%，其他非国有性质有限合伙人持股比例大于50%。想请教的问题： 1、有限合伙企业是否涉及国有股权的界定问题？ 2、如需界定，是按持股比例确定还是根据普通合伙人确定，毕竟普通合伙人的权利很大？ 3、是否涉及国有股转持的问题？

Answer 1

个人认为：1、有限合伙的合伙人可以是国有企业资格，但因为国有企业只能做有限合伙人，不能做执行合伙人，所以不存在有限合伙是国有股权控制的概念，所以不需要界定；2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》“第八条 本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务”并结合合伙企业特性，本人认为不属于转持情形。

Answer 2

1.国有股的认定，在发改委那边掌握的尺度不是公司法上的规定，他们认定的只要是国有成分占到51%以上，都算作国有股东，都不能成为GP，但有一种规避方法，即不超过75%的内资国有股+不低于25%资国有股（比如在香港的窗口企业，中银投等）成立的公司，算作中外合资公司，这类公司可以作为GP。2.有限合伙企业是否认定为国有股，就是简单看GP和LP中，国有股占比是否超过50%。

Answer 3

根据我们国资pe的一般标准，你提到的三个问题一般采取如下规避方法：一般合伙人，和普通合伙人出资比例都在50%以下，而且避免单一国资成分相对控股。希望对你有帮助。

Answer 4

他这个情况可能是国有企业和其他国有企业联合投资设立了一个子公司或者投资管理公司，由这个投资管理公司担任GP，这家GP通过各种渠道募集资金成立了一个合伙企业。国有股权的划定还有社保划转确实是一个问题，一般对这个都很敏感，也比较谨慎。

Answer 5

北京：北京市金融服务工作领导小组办公室在“关于促进股权投资基金发展的意见” --京金融办［2009］5号，第13条规定“十三、国有参股的非上市企业，可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。”，但这里限定了“国有参股的非上市企业”。其他地方不知有没有相关规定，据了解上海、江苏一带很多国有GP