公元前359年商鞅开始第1次变法商鞅，姓公孙氏，名鞅，因功被秦封于商，故又叫商鞅。卫国人，生年不可考，死年是公元前338年。他是战国中期著名的政治家。他从小拜尸佼为师，好刑名之学，后来在魏相公叔痤手下当过小官，一生中的主要事业是在秦国变法。
商鞅变法以前，秦国地处西方，封建经济虽然有所发展，但奴隶制残余还严重存在，旧贵族的势力相当强大。因此，国力贫弱。而这时战国务主要诸侯国早已进入封建社会，把秦国看成夷狄之邦，不让它参与盟会。代表新兴地主阶级利益的秦孝公对秦国的落后状况十分不满，他想使秦国富强起来，于是下令求贤。公元前361年商鞅听到这个消息，急忙从魏国赶到秦国。受到秦孝公信任，封他为“左庶长”(秦爵位共二十级，“左庶长”是第十级)。公元前359年，商鞅在秦孝公支持下实施第一次变法。其内容如下：（1）废除世卿世禄制
商鞅针对“有罪可以得免，无功可以得尊显”的旧风俗，规定国君的亲属(宗室)没有军功的不能列入宗室的属笈。实行军功爵，共分二十级，按等级的不同分别占有土地、住宅、奴婢，以及享用车骑、衣服等等。没有军功的，虽然富有也不能尊荣。
（2）奖励军功，禁止私斗
为国立功的，依功劳大小分别授予爵位、田宅。规定在战争中杀敌一人赐爵一级，或授予50石俸禄的官。杀敌军官一人，赏爵一级，田一顷，宅地9亩。私斗的按情节轻重，受不同的刑罚。
（3）实行编户制和“连坐”法
凡境内居民无论男女老少都登记在户笈簿上，以五家为“伍”，十家为“什”，互相监督。一家犯法，如别家不告发，则十家连坐，处以腰斩；告发的人，如同杀敌一人受奖，赐爵一级。藏匿坏人的，如同投降敌人受罚。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则，店主连坐。
（4）奖励耕织
努力从事农业生产，使粮食和布帛超过一般产量的，可以免除本人的劳役和赋税，不安心务农而去从事工商业，或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。商鞅还招徕韩、赵、魏的无地农民到秦垦荒，给他们土地和住宅，免除三世的劳役，不让他们当兵，只为秦国提供粮草。
（5）鼓励个体小农经济
规定一户有两个儿子以上的，到成人年龄必须分家，各自独立门户，不能过依赖生活。否则要出双倍的赋税。
商鞅的新法实行10年，取得了显著的成效，秦国开始日益富强。公元前352年，秦孝公以商鞅为“大良造”(秦爵第十六级，相当于相兼将军)。公元前350年，秦迁都咸阳，同时商鞅实施第二次变法。
商鞅变法遭到了旧贵族的强烈反抗。以太子的两位师傅公子虔、公孙贾为首的一批旧贵族，故意破坏，唆使太子犯法。商鞅毫不妥协，将公子虔处以劓(割掉鼻子)刑，将公孙贾处以黥刑(在脸上刺字)。这就保证了变法的贯彻执行。
但是，商鞅是一个剥削阶级的政治家，他走的是自上而下的变法路线。所以当公元前338年，支持变法的秦孝公死后，旧贵族就疯狂报复，诬告商鞅谋反，并用车裂的酷刑杀害了商鞅。然而，商鞅变法适应了秦国社会经济发展的客观需要，商鞅虽死而他的新法仍然在秦国继续推行。