正德五年（1510年）春，驻守宁夏的游击将军仇钺和副总兵杨英领兵出御蒙古，总兵官姜汉，选精兵六十人为牙兵，由指挥周昂带领。周昂与千户何锦为安化王划策，
于四月五日设宴诱杀地方官员起事。总兵官姜汉、镇守太监李增等，在宴席上被何锦、周昂杀死。巡抚安惟学、大理寺少卿周东辞未赴宴，千户丁广等袭杀安惟学、周东于公署。
安化王等随即焚官府，释囚徒，派人招降仇钺和杨英。杨英部众溃散，单骑奔灵州。仇钺伪降，自驻地玉泉营引兵而至。安化王夺其军兵。以何锦为讨贼大将军，周昂、丁广为左右副将军，孙景文为军师。作檄文历数刘瑾罪状，说“今举义兵，清除君侧，传布边镇。”各边镇接到檄文后，不敢上报。延绥巡抚黄珂将檄文封奏朝廷。 同时分封将弁，把守关隘，传檄文屡次历数刘瑾之罪状，与朝廷分庭抗礼，消息传来，“关中大震”。
这时，镇守固原的署都督同知充总兵官曹雄，得知安化王反，即统兵压境上，命令指挥黄正以兵三千入灵州，约邻境各镇兵克期讨叛，又派遣灵州守备史镛等夺河西船，尽泊东岸，并潜通书仇钺，约为内应。仇钺被解除兵权后装病家居，暗地招纳壮士结集。
何锦前来探病，仇钺乘机欺骗何锦说：官军就要到来，应即出兵守渡口，勿使渡河。何锦、丁广听信其言，倾营而出，只留下周昂守城。安化王命周昂探视仇钺，仇钺卧床呻吟，伏卒捶杀周昂。仇钺率壮士百余人，直奔安化府，将安化王擒捕，杀孙景文等十余人。又假传安化王令，召何锦、丁广回城。部众得知安化王被捕，相继溃散。何锦、丁广二人单骑逃奔贺兰山，也被捕获。安化王仓促起事，历时十九天而失败。起事檄文暴露了刘瑾的罪状，攻击的目标直指刘瑾，震动了朝野。
仇钺平安化王之乱，朝廷尚未得报，即起用前右都御史杨一清总制军务，泾阳伯神英为总兵官，太监张永监军，率大军西讨。杨一清在孝宗朝曾以左副都御史督理陕西马政。武宗即位后，受命总制延绥、宁夏、甘肃三镇军务，因不附刘瑾，曾被刘瑾诬陷下狱，因李东阳、王鏊等疏救，罢官归里。杨一清熟悉边务，因群臣力荐，得再起用。大军至宁夏，安化王已被擒，神英领兵还京。杨一清与张永留宁夏处理善后事宜。太监张永本是内宦“八党”之一，刘瑾权势增长，逐渐失和，曾在武宗面前诉刘瑾陷己。杨一清乘间对张永说：现在外乱已平，国家的内患怎么办？在手掌上划一“瑾”字。张永说，此人日夜在皇上跟前，耳目甚广。杨一清说，公也是皇上的亲信，讨贼不委付别人而委付公，足以明意。现在功成奏捷，乘机揭发刘瑾奸恶，陈说海内愁怨，皇上必定听信，杀刘瑾，公也可以更受重用，收天下民心。张永站起说：“嗟乎，老奴何惜余年不以报主哉！”八月，张永奉旨回京。杨一清仍总制三边军务。
明孝宗时，商人应赴边地交纳的课银，统交户部，分送各边境地区，以助军需，称为年例银两。刘瑾认为，这是户部与边地官员“共盗国帑”，于正德三年（1508年）下令停止，留朝廷支用。边地储备因而空虚。
正德四年（1509年）八月，刘瑾奏请派御史等到各处清理屯田。奉命的御史等官，多迎合虚报，各边伪增屯田数百顷，悉令出租。派往宁夏的大理寺少卿周东，甚至以五十亩为一顷，多征亩银向刘瑾行贿，当地戍将卫卒备极愤怨。驻守宁夏的藩王安化王朱寘鐇乘机起兵，发动了夺取皇位的叛乱。
朱寘鐇的曾祖父庆靖王朱栴是朱元璋的第十六子，洪武二十四年（1391年）封王，洪武二十六年（1393年）就藩宁夏。朱栴第四子秩炵，于永乐十九年（1421年）封安化王，子朱邃墁袭爵为镇国将军。朱寘鐇于弘治五年（1492年）嗣祖爵为安化王。宁夏卫生员孙景文、孟彬往来王府，称王为“老天子”，劝安化王以诛刘瑾为名，起兵夺位。
安化王叛乱，又称朱寘鐇叛乱，是明朝正德五年(1510年)安化王朱寘鐇在安化(今甘肃庆阳县)发动的叛乱。正德五年(1510年)，正德帝派大理少卿周东度在宁夏屯田，其因谄媚刘瑾，敛财巨多，为戍边士兵所愤。当时巡抚都御史安惟学屡次侮辱士兵妻子，部队将领十分愤怒。后朱寘鐇知道众怒，命孙景文召开宴会，其间用语言刺激，诸位武臣多愿意跟从朱寘鐇。后朱寘鐇设大宴邀请巡抚各位官员，当时周东度、安惟学两人没有赴宴。后朱派兵直入，杀死姜汉、李增、邓广等人，并派遣部队在公署杀周东度、安惟学。此後焚烧官府，释放囚徒，撤离黄河渡船。并派人招杨英、仇钺，并擅自分封官职，命孙景文以讨伐刘瑾为名起草檄文。当时杨英、仇钺派兵杀死周昂，并派亲兵进入，逮捕朱寘鐇，其馀数人接获。朱寘鐇被赐死，削爵位。
