设立股份有限公司的需要的步骤程序很多,全程需要律师提供的服务也很多,设立股份有限公司基本工作程序的每个步骤都需要、也应当需要律师参与。
基本程序
(一)前期准备阶段
1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任,同时建立相应的办事机构,负责日常工作。
2、制定工作规划,做到有计划有步骤地实施。
3、做好调查摸底和宣传、动员工作。
(二)申请阶段
1、企业向上级主管部门上报改制申请。
2、批准改制申请后,由企业向同级财政部门申请资产评估立项。
3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。
4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。
(三)制定方案阶段
1、制定改制方案、公司章程。
2、征求职工及有关部门意见。
3、确定改制方案和公司章程。
(四)申请报批阶段
1、审批权限 企业改制方案由区县政府(或其授权部门)审批。
企业改制,涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策,先由企业和审批部门与有关部门协商,未决问题由政府指定部门协调。
2、申报材料
(1)申请
(2)主管部门(或授权投资主体)初审意见或审核意见
(3)改制方案
(4)公司章程
(5)国有资产评估确认书
(6)发起人正式协议
(7)企业职代会决议
(五)其他
1、资产评估报告书。
2、国有资产评估确认书。
3、国有土地评估报告书及国有土地评估确认书。
4、验资报告。
5、法律意见书。
6、发起人资信证明、营业执照、自然人身份证明。
7、特殊行业,须有关部门允许设立股份有限公司的书面意见和有行业准入的批复。
8、公司登记后,须将公司董事会、监事会成员名单及公司创立大会通过的有关决议、工商执照复印件报送经委备案。
9、国有资产处置及股权管理批文。
10、银行债权承转协议。
11、如果职工自愿购买国有股权,应在相应阶段增加:
(1)职代会决议通过书;
(2)股权出售办法;
(3)职工自愿购买国有股权的申请书;
(4)主管部门(或市政府授权投资主体)与企业职工购买国有资产协议书。
注:所有材料,均一式两份,其中一份为原件
具体工作事项
一、 前期准备
(一)思想准备,企业内部决策。
(二)组织准备,成立领导小组和工作小组。
(三)拟订股改方案或公司组建方案。
二、准备设立公司的有关文件
(一)聘请中介机构:包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(资产评估与土地评估)及股份制咨询机构。
(二)与中介机构讨论确定企业股份制改制方案及资产重组方案。
(三)向工商局申请企业名称预先核准。
(四)资产评估(含土地使用权)。
(五)向国有资产管理局提出国有股权管理申请报告并获得批复。
(六)向行业管理部门提出公司从事有关业务的申请并获得批复。
(七)请律师处理设立公司有关的法律事务,起草有关法律文件(包括发起人协议书、公司章程等)。
(八)签定发起人协议书。
(九)其他准备工作。
三、申请公司设立
发起设立的股份有限公司由政府审批。具体由政府体改办会同工商局、财政局审查后,具备条件的,由政府体改办制发批准文件。
需提交的文件有:
(一)发起设立股份有限公司
1.公司设立申请书;
2.公司名称预先核准通知书;
3.公司发起人协议书;
4.资金运用的可行性报告;
5.公司章程草案;
6.资产评估报告,附资产评估机构的资格证明文件;
7.国有资产评估结果确认书;
8.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件;
9.企业改制方案或公司组建方案;
10.企业改制及设立公司的法律意见书;
11.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明,需提交发起人个人资信公证等;
12.发起人向公司出资的决议;
13.土地估价报告及备案文件,土地资产处置方案的批复;
14.公司住所证明。
(二)有限责任公司变更为股份有限公司
1.有限责任公司变更为股份有限公司申请书;
2.公司名称预先核准通知书;
3.公司变更的股东会决议;
4.公司发起人协议书;
5.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明等;
6.资金运用的可行性报告或商业发展计划书;
7.加盖工商局章的有限责任公司章程及股份有限公司草案;
8.最近一期资产负债表及审计报告,附会计师事务所及签字人员的资格证明;
9.有限责任公司营业执照;
10. 国有资产管理部门批准的国有股权管理文件;
11.公司变更的法律意见书;
12.公司住所证明。
四、发起人缴纳股款及召开公司创立大会
1.获得政府同意设立股份公司的批复后,发起人应在60日内完成缴纳股款工作。
2.经法定的验资机构验资并出具验资报告。
3.发起人缴足股款后的30日内应由主要发起人组织召开公司创立大会。
五、申请工商注册登记
董事会应于创立大会结束后30日内,向市工商局申请设立登记。
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