没有，【摘要】 被告将其拥有x医院股权中的4%议价折合人民币48万元转让给原告。约定，医院办理登记注册手续后，作为股东不得抽回资金，可依法自由转让。但股权转让事宜一直未在工商行政部门办理，导致原告无法行使股东权益。2019年10月29日法院经审理认为未办理变更登记，公司股东的身份不受影响，不能发生解除合同的法律效力。判决，驳回原告柳某某的诉讼请求。
【关键词】合同纠纷，公司法，股权转让，变更登记，对抗第三人
公司法：维护社会经济秩序
一．引言
未办理变更登记，只是不得对抗第三人，公司股东的身份不受影响，并非解除合同的法定事由，本文通过一司法裁判案例对此加以说明 。资料来源于“柳某某与王某某股权转让纠纷一案一审民事判决书（2019）x0702民初3144号”。
二．基本案情
（一）2018年8月20日，被告王某某作为转让方（甲方）、原告柳某某作为接受方（乙方），双方签订《股权转让协议书》1份。
（二）协议约定：甲方将其拥有x医院股权中的4%议价折合人民币48万元转让给乙方，乙方应于2018年8月5日前向甲方支付48万元的股权议价转让款，乙方以转账方式向甲方指定账户支付股权转让议价款；甲方负责向有关部门办理本次股权转让的审批及变更登记等有关手续，乙方按照协议约定向甲方足额支付议价款，医院办理登记注册手续后，作为股东不得抽回资金，可依法自由转让。
（三）同日，x医院召开股东会，会议应到股东4人，实到四人，会议一致通过如下决议：1、同意王某某向柳某某议价转让股份的4%；2、同意变更股东名录，修改公司章程。原、被告及x医院其他三名股东在股东会决议上签名、捺印。
三．裁判结果
2019年10月29日法院判决，驳回原告柳某某的诉讼请求。
四．讨论
（一）原告诉求：1、解除双方2018年8月20日签订的《股权转让协议书》；2、被告返还现金48万元；3、本案一切诉讼费用由被告承担。
（二）答辩意见：48万元应当认定为原告认购的投资款。原被告双方在2018年8月20日，签订了《股权转让协议书》，其中约定，被告将其拥有x医院股权中的4%转让给原告，原告于2018年8月5日前向被告支付股权议价转让款48万元。《x医院股东会决议》中也记载同意王某某向柳某某议价转让股份的4%，原告亦签字确认。根据《股权转让协议书》的约定，医院办理登记注册手续后，作为股东不得抽回资金，可以依法自由转让，故原告要求被告返还现金48万元的诉讼请求因违反法律规定和双方约定，不应予以支持。
（三）法院认为：
1. 在x医院有限公司4%的股权转让时，召开了股东会并经x医院全体股东同意，原、被告及该医院其他三名股东均在股东会决议上签字确认，股东已过半数同意，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
2. 原告作为出资方，并未与被告约定合同解除的条款。庭审中原告主张，尚未办理工商变更手续，但只要满足《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股权转让的要求，该股权转让协议就是有效的。办理变更登记，只是股权转让协议的附随义务；未办理变更登记，只是不得对抗第三人，公司股东的身份不受影响，未办理变更登记并非解除合同的法定事由，不能发生解除合同的法律效力。
3. 本案被告在庭审中明确表示其不同意解除双方签订的《股权转让协议书》，要求原告继续履行；原告提交的证据不足以证明其曾通知过被告要求解除《股权转让协议书》，亦未举证证实其与被告就解除合同达成一致意见；即使原告向被告发出过解除合同的通知并到达对方，也因不具备合同法第九十三条和第九十四条规定的条件，不能发生解除合同的法律效力。
4. 关于原告要求被告返还48万元的诉讼请求，一方面，因对解除合同的请求本院不予支持，故对被告是否应返还股权转让款的问题，本院不予审查。另一方面，原告主张与被告之间成立民间借贷法律关系，但被告对此不予认可，主张原告转入x医院的款项系投资款；原告对此亦没有提交借款合同、借条等证据予以证明，且原告三次转账均是转入x医院对公账户。
【参考资料】1.公司法案例：以新药技术折价出资成立公司，应当履行转让出资义务。2.供用热纠纷：供热事故致暖气水外流，应对用户的合理损失予以赔偿。3.知识产权：出口拖鞋标有未经许可的涉案商标，被判赔偿原告50万元。
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