法律分析:基本流程为:明确并购动机与目的,制定并购战略,成立并购小组,选择并购顾问,寻找和确定并购目标,聘请法律和税务顾问,与目标公司股东接洽签订意向书,制定并购后对目标公司的业务整合计划,开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。进行市场观察和调查:根据企业的并构动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。准备阶段:锁定目标:比较本企业和收购对象的长短处,如何优化配置双方资源,发挥互补效应,锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机,以及竞购形势和竞购对手情况。确定收购方式,是股权收购还是资产收购,整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。成立内部并购小组:内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员,决定他们参与的范围和费用。签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。并构实施,对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,包括批准手续等进行评估,初步确定收购定价开展尽职调查:从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件,听取经营者的陈述,提问对话等形式,了解被收购公司历年经营,盈利情况,有无对外债务,潜在诉讼,财务制度是否完善,对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势,确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状,提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理,公司人力资源配制和福利情况,管理人员的能力及员工对收购的态度。提出最终评估报告,将尽职调查结果加入最终评估报告,制定对目标企业并购后的业务计划书(BusinessPlan):包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。谈判、签约,买卖双方就并购合同进行谈判,达成一致后,即可安排签署合同。如果涉及外国公司的,签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批,有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。资产移交,并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知监管机构付款,同时将资产转移到并购方名下。至此,并购手续才算正式结束。融合阶段,一项收购活动是否能达到预期目标,两家企业的顺利融合至关重要。这包括:经营目标的一致;产品的互补,而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统,实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。
法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。