创作背景
导演李少红表示，不想过于拘泥历史，最初选的剧本是小说《太平公主》，是写太平公主一个人的，后来改成了两个女人的戏，戏的重点是女人的感情和权力之间的矛盾。武则天和太平公主是一对母女，她们既是女人，对感情有强烈的渴求，又是权力的中心。“太平是这个戏的主要叙述角度，我们设计她是为感情活着的人，武则天则是因为权力而牺牲情感，她们形成强烈的矛盾；武则天一心一意想把女儿培养成纯粹的女人，未料想太平公主的个性和自己如出一辙，到头来成为自己权力和情感上最难对付的冤家对头。其他派生出的人物是她们周围的男人，张易之便是个欲望无边的男人。我觉得这个戏用欲望定义非常准确，权力和情感的欲望。”
角色选择
该剧定义武则天首先是个女人，是一个妻子、一个母亲；对于这个形象，制作方认为归亚蕾很合适。
导演李少红在开拍前将剧本送给好友陈凯歌等人征求意见，陈凯歌看后推荐妻子陈红出演女主角太平。李少红原在为女一号的人选费思量，考虑到陈红外形亮丽，在海外也有观众缘，接受了陈凯歌的建议，由陈红出演太平。
太平一角原由陈红和宋丹丹分饰青年、老年的太平公主，后制作方考虑到电视观众的欣赏习惯，觉得演员换得太多，给人印象分散了；再是因为宋丹丹和陈红形象上的差别还是比较大，而且宋丹丹因没有演过历史剧，演这部戏有很大的难度，后来主动提出放弃这个角色。最后由陈红一人饰演青年及老年的太平公主，由于换角，老年戏也由14集缩短到5集。
造型设计
制作方想在视觉感受上表现出迥异于别的剧的独特性，为此李少红邀请服装造型设计家叶锦添担任人物造型设计，作为在传统的服装、化装、道具基础上加入的一个新行当，统领各个部门。
拍摄过程
该剧拍摄主要是在北京、涿州和无锡完成的。在无锡和涿州基本是外景拍摄，内景拍摄则是在北京搭景完成的。剧组在北京电影制片厂亚洲最大的摄影棚里，搭建了蔚为壮观的场景。
后期制作
在中央电视台的审片中，由于某些地方存在暴力和暴露的问题，有些情节也过于拖沓，对该剧进行了删节和重新编辑，将原长40集的《大明宫词》删改到37集，整个剧情更加紧凑和明朗。
